Lorsque les statuts omettent de prévoir la gestion d’une situation en interne, les associations se trouvent souvent démunies et s’exposent à des situations potentiellement conflictuelles. Deux jurisprudences récentes de la Cour de cassation viennent utilement nous renseigner sur l’organe juridiquement compétent en l’absence de précisions dans les statuts.
Exclusion : dans le silence des statuts, la décision d’exclusion relève de l’assemblée générale
Le premier cas d’espèce soumis à notre analyse concerne l’association « Blé noir tradition Bretagne » qui a pour objet de défendre et de gérer l’indication géographique protégée (IGP) « Farine de blé noir de Bretagne/Farine de blé noir de Bretagne-Gwinizh du Breizh ».
L’un des membres de cette association conteste le choix de l’organisme accrédité pour procéder à un contrôle de certification, en demandant de mettre un terme à son intervention au motif qu’il n’a pas été possible de vérifier son respect du cahier des charges de l’IPG.
Le président de l’association décide alors d’exclure le membre concerné en s’appuyant pour cela sur une clause statutaire prévoyant seulement que la qualité de membre se perd par « non-respect du cahier des charges ».
Pour les juges du fond, cette initiative prise par le président est régulière. Selon eux, une telle stipulation statuaire s’interprète comme une clause de résiliation de plein droit de la qualité de membre ; en l’absence de toute autre disposition statuaire, la résiliation n’est donc subordonnée à aucun vote formel d’une assemblée générale et la radiation est justifiée.
Dans une décision en date du 4 décembre 2019[1], la chambre commerciale de la Cour de cassation revient sur cette position : pour elle, et en l’absence de règles de fonctionnement claires et précises sur ce point particulier, le président ne peut prendre, en cette matière, que des mesures de type conservatoire et la décision de radier ou d’exclure un sociétaire relève du pouvoir souverain de l’assemblée générale.
Licenciement : dans le silence des statuts, c’est le président de l’association qui est compétent
Dans le second cas d’espèce, il s’agit d’une association dont les statuts prévoient qu’elle est administrée par un conseil d’administration investi des pouvoirs les plus étendus pour autoriser tous actes qui ne sont pas réservés à l’assemblée générale (parmi lesquels ne figure pas la décision de licencier un salarié de l’association). Les statuts dressent ensuite une liste, expressément qualifiée et non limitative, de ces pouvoirs : le conseil d’administration surveille la gestion des membres du bureau, se fait rendre compte de leurs actes, autorise tous achats, crée les postes nécessaires au fonctionnement de l’association et peut consentir toute délégation de pouvoirs pour une question déterminé et un terme limité.
Les juges du fond déduisent de ces stipulations que la décision de licencier un salarié et que la mise en œuvre de la procédure, appartient au seul conseil d’administration et invalident par conséquent le licenciement du directeur prononcé par le président de l’association.
Pour la Cour de cassation[2], à l’inverse, et après avoir constaté que les statuts de l’association ne comportaient aucune disposition spécifique relative au pouvoir de recruter ou de licencier un salarié, il entrait bien dans les attributions du président de procéder au licenciement.
Ce faisant, la juridiction suprême de l’ordre civil ne fait que renforcer une jurisprudence constante, selon laquelle, il appartient bien au président d’une association de mettre en œuvre la procédure de licenciement d’un salarié, sous réserve que les statuts n’attribuent pas cette compétence à un autre organe.
En définitive, l’une et l’autre de ces affaires militent en faveur d’une rédaction claire et précise des statuts associatifs, ceci afin de ne pas laisser entre les mains d’un tiers (le juge judiciaire, en l’espèce) le pouvoir de décider in fine quel est l’organe de gouvernance compétent pour prendre telle ou telle décision interne. Aussi et surtout, afin d’éviter de s’exposer inutilement à des contentieux qui peuvent s’avérer très préjudiciables pour l’association, tant sur le plan de sa cohérence interne que sur un plan financier.
Notes :
[1] Cass. Com. 4-12-2019 n° 17-31.094 FS-PB
[2] Cass. Soc. 6-11-2019 n° 18-22.158 F-D
