Comités d'entreprise : l'absence d'obligation de faire contrôler leurs comptes par un CAC

A l’occasion de la recodification du Code du Travail, l’article R.432-14 devenu R.2323-37 a subi une modification rédactionnelle, relevée par de nombreux auteurs. Une telle modification semble mettre un terme à l’obligation pour le Comités d’entreprise de faire contrôler leurs comptes par un Commissaire aux comptes (CAC).

Article R2323-37

– A la fin de chaque année, le comité d’entreprise fait un compte rendu détaillé de sa gestion financière.

Ce compte rendu est porté à la connaissance des salariés par voie d’affichage sur les tableaux réservés aux communications syndicales. Ce compte rendu indique, notamment :

1° Le montant des ressources du comité ; 2° Le montant des dépenses soit pour son propre fonctionnement, soit pour celui des activités sociales et culturelles dépendant de lui ou des comités interentreprises auxquels il participe.

Chacune des institutions sociales fait l’objet d’un budget particulier. Le bilan établi par le comité est approuvé par le commissaire aux comptes mentionné à l’article L. 2323-8.

En effet, l’article R. 432-14 précisait, pour les comptes du comité d’entreprise, que : «  Le bilan établi par le comité d’entreprise doit être approuvé éventuellement par le commissaire aux comptes mentionné à l’article L.432-4 ».

Pour certains auteurs, la nouvelle rédaction de l’article R.432-14 devenu R.2323-37 signifierait que le commissaire aux comptes de la société, quand il y en a un, doit contrôler les comptes du Comité d’Entreprise puisque l’adverbe « éventuellement » a disparu !

Ces interprétations sont critiquables et pour bien comprendre, il faut remonter au développement de l’ouvrage de Monsieur Maurice COHEN, Le droit des comités d’entreprise, 2ème Edition, 1977 où celui-ci explique très bien pages 680 et 681, l’origine de l’erreur rédactionnelle de l’article R. 432-14 et la confusion entre commissaire aux comptes et expert-comptable (Source Maurice COHEN, le droit des Comités d’entreprise, 2ème Edition, 1977) :

La réponse ministérielle à la question 34917 de M Jean BONHOMME (JO AN – 2 mai 1988 – ) confirme bien qu’il s’agit de l’expert-comptable et non du commissaire aux comptes : « La vérification des comptes du comité d’entreprise par l’expert-comptable est alors une mission qui peut être confiée au titre de l’alinéa 7 de l’article L434-6 du code du travail ».

La même réponse Bonhomme précise, dans la droite ligne des débats parlementaires de la loi du 1er mars 1984, que les comités d’entreprise ne sont pas visés par le L.612-1 du Code de Commerce, n’ayant pas d’activité économique. En conséquence, les dispositions du Plan comptable général ne leurs sont pas applicables.

Le bulletin n° 50 de juin 1983 de doctrine de la CNCC – p 250-251 – (Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes) a précisé que : « le contrôle du bilan du Comité d’Entreprise par le Commissaire aux comptes de la société, et à la demande des dirigeants de celle-ci, doit être déconseillé… une mission de cette nature placerait le commissaire aux comptes dans une position par trop ambiguë ».

Rappelons par ailleurs que le Comité d’Entreprise est doté de la personnalité civile (Article L2325-1 du CT – Le comité d’entreprise est doté de la personnalité civile et gère son patrimoine) et qu’il n’est pas envisageable en regard de toute l’architecture légale du commissariat aux comptes (article L823-1 du Code de Commerce), de lui imposer un commissaire aux comptes qu’il n’aurait pas choisi (celui de la société), cela représenterait justement une atteinte à sa personnalité civile. En effet, dans les entités où il existe un commissaire aux comptes, celui-ci est nommé par l’organe délibérant sur les comptes.

Il serait aberrant, au détour de la recodification d’un article de la partie réglementaire du Code du Travail, d’imposer aux CE le PCG. Il existe en France près de 50.000 CE ; ils gèrent les activités sociales et culturelles de millions de salariés. La création d’un droit comptable pour les CE est nécessaire mais cela ne peut se faire subrepticement. Une grande majorité de petits CE ne disposent que de quelques milliers d’euros de ressources par an et leur imposer le PCG et le CAC n’aurait pas de sens. Pour les associations il existe un droit comptable récent (CRC 99-01 et CRC 99-03 depuis le 1er janvier 2000 – adaptation de PCG aux associations), mais seulement 4% des associations y sont assujetties (40.000 associations sur 1 million) pour les 960.000 autres le plan comptable associatif est recommandé, seules celles assujetties au contrôle de leurs comptes par un commissaire aux comptes sont astreintes au respect de ce cadre comptable normatif.

Le comité d’entreprise ne doit pas accepter le contrôle de ses comptes par le commissaire aux comptes de la société, il peut librement en choisir un s’il le souhaite.

Gérard LEJEUNE EXPERT-COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES