L’Economie sociale et solidaire (ESS) n’a pas vocation à rendre le capitalisme acceptable. Changer l’entreprise ou changer d’économie ?

Cette tribune constitue le second volet d’une réflexion engagée avec « L’ESS à l’épreuve du capitalisme “responsable”. Quand l’économie de l’impact éloigne l’ESS de son projet d’émancipation », publiée le 27 juillet 2026 par l’Institut ISBL^[1]Cette tribune constitue le second volet de : Colas Amblard, « L’ESS à l’épreuve du capitalisme “responsable”. Quand l’économie de l’impact éloigne l’ESS de son projet … Continue reading. Le premier volet examinait la façon dont l’économie de l’impact tend à traduire l’ESS dans les catégories du capitalisme contemporain ; le présent texte prolonge cette critique sur le terrain de la propriété de l’entreprise, des sociétés commerciales de l’ESS, de l’agrément ESUS et des formes d’hybridation.

Le rapport « Pour un nouvel esprit d’entreprise »^[2]Dominique Potier, Timothée Duverger, Thierry Germain (coord.), Robin Troutot (rapp.), « Pour un nouvel esprit d’entreprise. Un modèle d’entreprise responsable, ancrée et démocratique, pour … Continue reading, publié par la fondation Jean JAURES sous la coordination de Dominique Potier, Timothée Duverger et Thierry Germain, propose de construire une entreprise « responsable, ancrée et démocratique ». Ses vingt-deux propositions portent notamment sur la raison d’être, la mesure d’impact, le devoir de vigilance, la codétermination, la participation des salariés, la lutte contre l’optimisation fiscale et la reconnaissance des formes coopératives.

La contribution d’Éric Delannoy, intitulée « Hybrider plutôt que changer : pour que le “nouvel esprit d’entreprise” advienne »^[3]Éric Delannoy, « Hybrider plutôt que changer : pour que le “nouvel esprit d’entreprise” advienne », Fondation Jean-Jaurès, 21 juill. 2026, … Continue reading, s’inscrit en réaction à ce rapport. Son orientation est différente : plutôt que de contraindre l’entreprise, il propose de prendre « le meilleur de l’économie sociale et solidaire » et « le meilleur de l’économie de marché », de privilégier l’incitation sur la coercition et de faire évoluer les comportements par la fiscalité, l’investissement, les labels et les achats responsables.

Ces deux textes ne peuvent être placés exactement sur le même plan :

• Le premier réhabilite la régulation publique, la démocratie dans l’entreprise et la participation des travailleurs ; il reconnaît aux salariés la qualité de parties constituantes de l’entreprise et consacre les formes coopératives comme modèles de référence.
• Le second assume plus directement une stratégie d’adaptation du capitalisme par le marché, la responsabilité volontaire des dirigeants et la recherche d’avantages compétitifs accordés aux entreprises dites « à impact ».

Ils partagent pourtant une même limite : l’entreprise capitaliste demeure leur point de départ, leur norme implicite et leur horizon. La question posée reste celle de savoir comment améliorer, responsabiliser ou démocratiser la société de capitaux, sans remettre véritablement en cause la propriété privative de l’entreprise, le pouvoir des actionnaires et l’appropriation de la richesse produite.

Or, du point de vue de l’ESS, la question essentielle posée dans l’approche proposée par l’Institut ISBL est différente : elle n’est pas seulement de savoir comment faire évoluer le capitalisme vers des formes plus acceptables pour les travailleurs, les territoires et l’environnement ; elle est de savoir comment développer une économie dans laquelle le capital cesse d’être le principe organisateur du pouvoir.

Cette distinction est au cœur des contributions de Thierry Jeantet publiées par l’Institut ISBL^[4]Thierry Jeantet, « Le capitalisme est-il obligatoire ? », Institut ISBL, 23 juill. 2025, https://institut-isbl.fr/le-capitalisme-est-il-obligatoire/ ; id., « L’ESS doit accélérer face au … Continue reading. Dans « Le capitalisme est-il obligatoire ? », il rappelle que l’ESS repose sur la libre initiative, la démocratie, une répartition encadrée des excédents et une propriété privée mais collective. Il invite à préserver cette différence contre les tentatives de banalisation. Dans « L’ESS doit accélérer face au capitalisme », il refuse le fatalisme selon lequel il suffirait d’apporter quelques correctifs au système dominant et appelle l’ESS à affirmer plus ouvertement ses propres solutions.

Le débat doit donc être déplacé : de la moralisation de l’entreprise capitaliste vers l’organisation juridique d’une économie dans laquelle le capital n’est plus souverain.

L’ESS n’est pas une boîte à outils destinée à réhabiliter l’entreprise capitaliste

L’article 1er de la loi du 31 juillet 2014^[5]L. n° 2014-856 du 31 juill. 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, art. 1er, version en vigueur : https://www.legifrance.gouv.fr/loda/article_lc/LEGIARTI000029314926. Le texte définit … Continue reading ne définit pas l’ESS par la seule poursuite d’une finalité sociale ou environnementale. Il la qualifie comme un « mode d’entreprendre et de développement économique » reposant sur trois exigences cumulatives : un but autre que le seul partage des bénéfices, une gouvernance démocratique dont l’expression n’est pas seulement liée aux apports en capital et une gestion imposant l’affectation majoritaire des bénéfices à l’activité ainsi que l’impartageabilité des réserves obligatoires.

Ces règles traduisent trois ruptures avec l’entreprise capitaliste.

• La première est une rupture de finalité : l’activité économique n’est pas organisée pour rémunérer en priorité les détenteurs du capital ; elle répond à des besoins définis par un collectif de membres, de sociétaires, de coopérateurs, d’usagers ou de citoyens.
• La deuxième est une rupture de pouvoir : le pouvoir politique n’est pas proportionnel au nombre de titres détenus. La personne n’est pas réduite à son apport financier. Le capital peut fournir des moyens à l’organisation ; il ne doit pas déterminer seul ses orientations.
• La troisième est une rupture patrimoniale : la richesse accumulée dans les réserves est soustraite, au moins partiellement, à l’appropriation individuelle. Elle devient un patrimoine collectif destiné à assurer la continuité du projet.

Une organisation ne devient donc pas une entreprise de l’ESS parce qu’elle adopte une raison d’être, calcule son empreinte sociale, verse une fraction de ses bénéfices à des associations ou consulte ses parties prenantes. Ces démarches peuvent être utiles. Elles ne modifient pas nécessairement la nature du pouvoir économique.

L’ESS ne se définit pas seulement par ce que l’entreprise affirme vouloir accomplir. Elle se définit aussi par ceux qui la possèdent, ceux qui la gouvernent, ceux qui décident de l’affectation des résultats et ceux qui peuvent s’approprier la valeur constituée.

C’est précisément ce qui distingue une économie « a-capitaliste » d’un capitalisme responsable.

L’adjectif « a-capitaliste » ne signifie pas que toute mobilisation de capitaux serait interdite, ni que les entreprises de l’ESS devraient se soustraire aux échanges économiques. Une association, une coopérative, une mutuelle, voire une fondation ou un fonds de dotation, peut vendre des biens ou des services, employer des salariés, emprunter, investir et intervenir sur un marché concurrentiel.

Le marché et le capitalisme ne se confondent pas :

• Le premier désigne un mode d’échange ;
• Le second organise la propriété des moyens de production, la subordination du travail et l’appropriation des résultats par les détenteurs du capital.

La spécificité de l’ESS consiste à remettre le capital à sa place : celle d’un moyen au service d’un projet collectif, et non celle d’un titre de souveraineté sur l’entreprise.

Le « nouvel esprit d’entreprise » : une réforme substantielle, mais encore prisonnière de la société de capitaux

Le rapport de la Fondation Jean-Jaurès ne mérite pas d’être réduit à un simple exercice de communication sur l’entreprise responsable.

• Il contient des propositions qui rompent avec plusieurs orientations libérales contemporaines : il affirme la nécessité de limiter la puissance privée, de lutter contre l’optimisation fiscale, de développer la codétermination et de renforcer la présence des salariés dans les organes de gouvernance.
• Il rappelle que les salariés ne sont pas de simples parties prenantes mais des parties constituantes de l’entreprise^[6]Rapport « Pour un nouvel esprit d’entreprise », préc., notamment l’avant-propos de Boris Vallaud et la contribution de Dominique Potier ; sur les salariés comme « parties constituantes » de … Continue reading.
• Il consacre aussi une place aux SCOP et aux SCIC : dans une SCOP, les salariés détiennent au moins 51 % du capital et 65 % des droits de vote ; le pouvoir s’exerce selon une logique démocratique et une partie des résultats est affectée à des réserves^[7]Rapport « Pour un nouvel esprit d’entreprise », préc., proposition n° 16 « Consacrer les formes coopératives comme modèles de référence », p. 61-62 : dans une Scop, les salariés … Continue reading.

Le rapport – nous reviendrons ultérieurement sur ce point – va même jusqu’à présenter la responsabilité territoriale de l’entreprise comme un passage de « l’économie des profits » à « l’économie des besoins »^[8]Rapport « Pour un nouvel esprit d’entreprise », préc., développement relatif à la responsabilité territoriale de l’entreprise, p. 44-45 : l’ESS y est mobilisée pour « remplacer … Continue reading.

Mais cette ambition demeure inachevée.

Les coopératives constituent l’une des vingt-deux propositions du rapport, alors qu’elles auraient pu former le point de départ de toute la réflexion. La société de capitaux reste la figure centrale ; la coopérative apparaît comme l’une des modalités possibles de sa réforme.

La codétermination elle-même ne suffit pas à renverser cette architecture. Elle permet aux travailleurs de participer davantage aux décisions, mais elle ne leur attribue pas nécessairement la propriété collective de l’entreprise. Elle peut rééquilibrer les rapports entre le capital et le travail sans supprimer le privilège patrimonial du premier.

Un salarié administrateur peut disposer d’un droit de vote au conseil d’administration tout en restant juridiquement subordonné à une organisation dont le capital appartient à des actionnaires privés. Une représentation minoritaire améliore la démocratie professionnelle ; elle ne transforme pas automatiquement le régime de propriété.

La même limite affecte la société à mission, la raison d’être ou la mesure extra-financière. Ces dispositifs peuvent encadrer les décisions de gestion. Ils ne retirent pas aux actionnaires leurs droits sur les dividendes, leurs droits de vote, leur faculté de céder les titres et leur droit de réaliser les plus-values correspondantes.

Le rapport entreprend donc principalement une réforme sociale, démocratique et écologique de la société de capitaux. Cette réforme peut être défendue contre le capitalisme financier le plus dérégulé. Elle ne doit cependant pas être confondue avec le projet propre de l’ESS.

Une entreprise capitaliste « « codéterminée » reste une entreprise capitaliste tant que le travail participe à un pouvoir dont la propriété demeure concentrée ailleurs. Une entreprise véritablement a-capitaliste neutralise en amont la souveraineté du capital.

Le rapport laisse ainsi ouverte une question décisive : pourquoi se limiter à introduire la démocratie dans une structure dont les actionnaires restent propriétaires, alors que l’ESS sait organiser des entreprises dans lesquelles la propriété elle-même devient collective ?

« Hybrider plutôt que changer » : la dilution présentée comme pragmatisme

La contribution d’Éric Delannoy franchit une étape supplémentaire. Elle ne cherche plus principalement à transformer l’entreprise par le droit, mais à rapprocher progressivement l’ESS et l’économie de marché par l’incitation.

L’auteur invite à sortir d’une grille opposant exploiteurs et exploités, à préférer la coopération à la confrontation et à reconnaître le profit ainsi que le retour sur investissement comme des leviers indispensables^[9]Éric Delannoy, préc., rubrique « Sortir des schémas idéologiques ».

Cette présentation repose sur une hypothèse contestable : les conflits entre le capital et le travail relèveraient principalement de représentations idéologiques dépassées, auxquelles pourrait succéder une coopération éclairée entre dirigeants, salariés, investisseurs et parties prenantes.

Or ces conflits ne résultent pas seulement d’une insuffisance de dialogue ou d’une mauvaise perception réciproque. Ils découlent de droits juridiquement différenciés.

L’actionnaire dispose de droits attachés à la propriété de ses titres. Le salarié est titulaire d’un contrat de travail caractérisé par un lien de subordination. L’un peut bénéficier de la valorisation du capital ; l’autre vend sa force de travail contre un salaire. Leur coopération quotidienne n’efface ni cette asymétrie, ni les divergences possibles sur la répartition de la valeur, l’organisation du travail, l’emploi ou les choix d’investissement.

Présenter cette opposition comme un « schéma idéologique » revient à neutraliser politiquement une relation de pouvoir bien réelle.

La proposition de remplacer la lucrativité limitée par une « lucrativité partagée » révèle le sens de l’hybridation proposée. Il ne s’agit plus de limiter l’appropriation privée mais d’en répartir les manifestations : une part aux investisseurs, une part aux salariés, une part à l’entreprise et une part à des causes sociales.

Le partage peut être préférable à la concentration. Mais le partage du profit ne supprime pas le pouvoir attaché à sa propriété.

Le « dividende sociétal » ne neutralise pas le dividende capitalistique. Il peut même devenir son dispositif de légitimation : parce que l’entreprise affecte une fraction de ses bénéfices à l’intérêt général, l’appropriation privée de la fraction restante serait rendue socialement acceptable.

La contribution assume d’ailleurs cette logique lorsqu’elle propose de transformer l’engagement social ou environnemental en avantage concurrentiel, de créer une « prime à la responsabilité » et de privilégier « l’incitation par le marché, non par la norme »^[10]Éric Delannoy, préc., rubriques « La proposition manquante : rénover l’Esus… » et « Les achats responsables, moteur de la cohérence écosystémique » : proposition d’un référentiel … Continue reading.

L’ESS devient alors un réservoir de concepts et de pratiques utilisables par les entreprises conventionnelles :

• Gouvernance participative ;
• Utilité sociale ;
• Coopération ;
• Impact ;
• Responsabilité territoriale ;
• Limitation des écarts de rémunération ;
• Affectation volontaire d’une fraction des bénéfices.

Une fois détachés des règles de propriété et de non-appropriation qui leur donnent leur cohérence, ces principes peuvent être intégrés au fonctionnement du marché. Ils deviennent des facteurs de réputation, d’accès aux financements, d’attractivité des salariés ou de différenciation commerciale.

L’entreprise capitaliste ne se trouve plus transformée par l’ESS : elle capte les signes distinctifs de l’ESS pour renforcer sa propre compétitivité.

Le risque de banalisation est alors majeur. Si toute entreprise affichant des objectifs sociaux ou environnementaux, un comité de mission et quelques indicateurs peut être présentée comme proche de l’ESS, les différences historiques entre une association, une mutuelle, une coopérative et une société de capitaux deviennent illisibles.

L’hybridation proposée sous cette forme aboutit moins à transformer le capitalisme qu’à dissoudre l’ESS dans un capitalisme élargi.

Cette critique de l’hybridation conduit à déplacer encore la question : derrière le rapport au capital se joue peut-être le choix du moteur même de l’activité économique.

Offre contre besoins : le débat présidentiel de 2027 révèle-t-il le conflit de modèles ?

L’analyse des deux prises de position conduit ici à élargir la focale. Et si l’opposition entre capitalisme et ESS prolongeait, sur le terrain de l’entreprise, un clivage qui réapparaît dans la campagne présidentielle de 2027 : faut-il d’abord relancer l’économie par l’offre – en renforçant les capacités productives, l’investissement et la compétitivité – ou partir de la demande, des revenus et des besoins à satisfaire ?

L’hypothèse mérite d’être examinée. Elle est devenue particulièrement visible au début de la campagne : Édouard Philippe a revendiqué la nécessité de « continuer » la politique de l’offre conduite lorsqu’il était à Matignon, tandis que le site de campagne de Jean-Luc Mélenchon assume une stratégie de relance comprenant un « choc de demande » fondé notamment sur la consommation populaire, les salaires et l’investissement public écologique. Ces deux références illustrent un clivage réel ; elles n’épuisent ni la position des autres candidats ni la complexité des programmes^[11]Mariama Darame et Thibaud Métais, « Présidentielle 2027 : le clivage gauche-droite s’impose en début de campagne sur les enjeux économiques », Le Monde, 28 août 2026 ; « Comment nous allons … Continue reading.

La comparaison doit toutefois être maniée avec précaution : la politique de la demande au sens keynésien reste une politique macroéconomique susceptible d’opérer dans une économie capitaliste : elle soutient la demande effective afin d’entraîner production et emploi. Elle ne dit rien, par elle-même, de la propriété de l’entreprise, de la démocratie économique ou de l’impartageabilité du patrimoine. Inversement, toute politique de l’offre ne se réduit pas mécaniquement à la défense des détenteurs du capital.

Le clivage ESS/capitalisme est donc plus profond que le clivage conjoncturel offre/demande^[12]Sur la « demande effective », v. John Maynard Keynes, The General Theory of Employment, Interest and Money, 1936. Le rapprochement proposé ici est analytique : une politique keynésienne de … Continue reading. Mais l’analogie devient féconde dès que la « demande » cesse de désigner seulement la demande solvable et devient une demande d’utilité sociale. Le véritable choix consiste alors à déterminer ce qui commande la production :

• Dans une logique capitalistique, le point de départ demeure la capacité à constituer une offre rentable, à investir et à créer de la valeur ; les besoins sociaux sont satisfaits dans la mesure où ils rencontrent un marché, un financement public ou une solvabilité suffisante ;
• Dans la logique propre de l’ESS, le mouvement devrait être inverse : identifier collectivement un besoin ou une utilité sociale, puis organiser les moyens économiques, humains et financiers nécessaires pour y répondre. Ce n’est plus la rentabilité attendue qui sélectionne les besoins dignes d’être satisfaits ; c’est la délibération collective qui ordonne les moyens de production.

C’est précisément ce que met en tension la formule d’Éric Delannoy selon laquelle il faut créer la richesse avant de la répartir. Elle exprime une séquence caractéristique de la logique de l’offre : rendre l’entreprise prospère, attirer les capitaux, produire la valeur, puis en organiser un partage plus responsable.

L’ESS peut soutenir une autre séquence : partir des besoins, décider démocratiquement de l’utilité à produire, mobiliser ensuite le capital comme une ressource subordonnée et apprécier l’excédent au regard de la continuité du projet collectif. La divergence ne porte plus seulement sur la répartition ex post de la richesse ; elle porte sur l’autorité qui définit ex ante ce qui mérite d’être produit^[13]Éric Delannoy, préc., rubrique « Un angle mort : créer la richesse avant de la répartir » : l’auteur affirme que la création de richesse, la compétitivité et la prospérité constituent le … Continue reading. Cette lecture rejoint, sous des formes différentes, l’analyse de Karl Polanyi sur l’encastrement de l’économie dans les rapports sociaux et politiques, les travaux de Jean-Louis Laville sur une économie plurielle et solidaire et ceux de Jean Gadrey sur l’utilité sociale comme construction collective qui ne se réduit pas à une valeur de marché^[14]Karl Polanyi, The Great Transformation, 1944 (trad. fr., La Grande Transformation, Gallimard) ; Jean-Louis Laville, L’économie solidaire. Une perspective internationale, Pluriel, 2013, et « … Continue reading.

L’ESS n’est, en ce sens, ni une simple politique de relance par la demande ni un secteur chargé de réparer les insuffisances de l’offre : elle pose une question préalable à l’une et à l’autre – qui décide des besoins, de la valeur et des finalités de l’activité économique ?

Le débat de 2027 peut dès lors être lu comme un révélateur, non comme une équivalence. Derrière les controverses sur les salaires, les aides aux entreprises, la compétitivité, l’investissement public ou la planification, se joue une interrogation plus fondamentale : faut-il continuer à organiser prioritairement l’économie à partir des capacités de l’offre et de la rentabilité des producteurs, en cherchant ensuite à en corriger les effets, ou organiser davantage la production à partir de besoins sociaux, écologiques et territoriaux démocratiquement identifiés ?

C’est sur ce second terrain que l’ESS possède une singularité politique propre.

Cette grille de lecture ne vise pas seulement les entreprises extérieures à l’ESS. Elle oblige aussi à examiner les formes que la loi du 31 juillet 2014 a fait entrer en son sein : certaines sociétés commerciales ne réintroduisent-elles pas, sous le label ESS, la logique de l’offre et de l’appropriation qu’il s’agit précisément de subordonner ?

Les sociétés commerciales de l’ESS : une contradiction au cœur de la loi de 2014

Une critique cohérente ne peut toutefois s’arrêter aux entreprises capitalistes qui empruntent le langage de l’ESS. Elle doit également porter sur la frontière intérieure ouverte par la loi du 31 juillet 2014 : celle des sociétés commerciales non coopératives de l’ESS.

La loi permet à une société commerciale d’intégrer l’ESS lorsqu’elle inscrit dans ses statuts les principes généraux de l’article 1er, poursuit une utilité sociale et applique certaines règles d’affectation des bénéfices et de constitution de réserves. L’accès à cette qualité résulte de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous réserve de la conformité des statuts^[15]L. n° 2014-856 du 31 juill. 2014, art. 1er, II-2°, III et IV, préc. ; D. n° 2015-858 du 13 juill. 2015 relatif aux statuts des sociétés commerciales ayant la qualité d’entreprises de … Continue reading.^[15]

Le dispositif n’est donc pas inexistant. Il impose des règles plus exigeantes que celles applicables aux sociétés commerciales ordinaires. Mais il reste principalement fondé, lors de l’entrée dans l’ESS, sur une conformité statutaire.

Il ne comporte pas, à ce stade, un agrément préalable portant sur la réalité du projet collectif, l’effectivité de la démocratie interne ou la matérialité de l’utilité sociale. Des contrôles et des actions en régularisation restent possibles, mais ils interviennent dans une logique distincte d’une vérification substantielle préalable.

Les premières données publiées par ESS France identifiaient 4 501 sociétés commerciales de l’ESS à la mi-2024, soit environ 3 % des entreprises de l’ESS. Elles faisaient apparaître une prédominance des SAS et des SASU et indiquaient que 12 % seulement de ces sociétés bénéficiaient de l’agrément ESUS^[16]ESS France, « Les sociétés commerciales de l’ESS : premiers éléments statistiques », données à mi-2024 : 4 501 sociétés commerciales de l’ESS identifiées, soit environ 3 % des … Continue reading.

• L’impasse de la société unipersonnelle

La présence de SASU ou d’EURL dans l’ESS soulève une contradiction de principe.

L’ESS historique procède d’une démarche collective : des personnes s’associent pour répondre ensemble à un besoin, gérer un outil commun, mutualiser des risques ou organiser une activité. La démocratie ne constitue pas seulement une technique de consultation ; elle repose sur l’existence d’un collectif souverain.

Dans une société unipersonnelle détenue par une personne physique, un associé unique possède l’intégralité du capital et exerce seul les compétences attribuées à la collectivité des associés. Des salariés ou des parties prenantes peuvent participer à des comités, recevoir des informations ou formuler des avis. Mais la décision juridique ultime demeure celle de l’associé unique^[17]C. com., art. L. 227-1 et L. 227-9 : une SAS peut être constituée par une seule personne ; dans la SASU, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et ne peut déléguer … Continue reading.^[17]

La participation n’équivaut pas à la souveraineté collective.

Il est donc difficile de soutenir qu’une entreprise unipersonnelle détenue par son fondateur incarne une gouvernance démocratique au sens politique de l’ESS. Elle peut avoir une activité socialement utile et un dirigeant sincèrement engagé. Elle ne procède pas pour autant d’une association de personnes.

Une distinction devrait être introduite. Une société unipersonnelle pourrait demeurer dans l’ESS lorsqu’elle est intégralement détenue par une association, une fondation, une mutuelle ou une coopérative, car elle constitue alors l’instrument d’un collectif préexistant (cf. infra). En revanche, une SASU détenue par une personne physique ne devrait pas pouvoir revendiquer l’appartenance à l’ESS sur la seule base de clauses statutaires participatives.

• Une limitation imparfaite de l’appropriation

La loi impose qu’au moins 50 % des bénéfices soient affectés au report bénéficiaire et aux réserves obligatoires. Elle prévoit aussi un fonds de développement et interdit certains mécanismes d’amortissement ou de réduction du capital.

Mais elle n’interdit pas toute distribution de bénéfices^[18]L. n° 2014-856 du 31 juill. 2014, art. 1er, II-2° c), préc. : prélèvement d’au moins 20 % au titre du fonds de développement et affectation d’au moins 50 % des bénéfices au report … Continue reading. Surtout, elle ne neutralise pas la valorisation des titres. Les associés peuvent, sous réserve des règles applicables et des clauses statutaires, céder leurs parts ou actions et réaliser une plus-value. L’accumulation de richesse collective peut donc se traduire indirectement dans la valeur de leur participation.

L’encadrement du flux annuel de bénéfices ne suffit pas à neutraliser l’appropriation du stock de capital.

• Le boni de liquidation : une garantie réelle, mais incomplète

Il serait juridiquement inexact d’affirmer que les associés d’une société commerciale de l’ESS peuvent directement se répartir le boni de liquidation. L’article 1er impose la dévolution de l’intégralité de ce boni à une autre entreprise de l’ESS ou conformément aux règles particulières applicables à la catégorie concernée^[19]L. n° 2014-856 du 31 juill. 2014, art. 1er, I-3° b), préc. : « les réserves obligatoires constituées, impartageables, ne peuvent pas être distribuées » et, en cas de liquidation ou de … Continue reading.

La critique doit donc être plus précise :

• D’une part, le texte autorise une dévolution à une autre entreprise de l’ESS, laquelle peut être une autre société commerciale. Il ne pose pas expressément une condition générale d’indépendance entre cette structure bénéficiaire et les anciens associés. Il existe donc, au moins en théorie, un risque de conservation indirecte du contrôle de la valeur dans un périmètre dominé par les mêmes intérêts privés. Cette observation relève d’une analyse du dispositif, non de l’affirmation qu’une telle opération serait automatiquement licite en toutes circonstances ;
• D’autre part, la liquidation intervient après que les associés ont pu percevoir des dividendes ou céder leurs titres. La dévolution du boni ne résout donc pas, à elle seule, toute la question de l’appropriation patrimoniale.

Une protection plus conforme à l’esprit historique de l’ESS imposerait que le patrimoine résiduel soit transmis à une personne morale indépendante des anciens associés et dotée de réserves définitivement impartageables : association, fondation, mutuelle ou coopérative répondant à des garanties équivalentes.

La mesure d’impact ne doit pas devenir la nouvelle discipline imposée à l’ESS

Le rapport « Pour un nouvel esprit d’entreprise » fait de la mesure un langage commun destiné à orienter les aides publiques, évaluer les externalités et comparer les engagements des entreprises.

Cette ambition répond à une difficulté réelle. Une entreprise capitaliste ne devrait pas pouvoir bénéficier d’avantages fiscaux, financiers ou commerciaux en se contentant de déclarations générales sur sa responsabilité.

Mais le rapport souligne lui-même certaines limites des nouvelles comptabilités : il constate que la monétarisation des conséquences sociales et environnementales peut réduire la complexité du monde à une dimension financière et favoriser des mécanismes de financiarisation ou de spéculation^[20]Rapport « Pour un nouvel esprit d’entreprise », préc., développements « Les nouvelles comptabilités : derrière la mesure, il y a l’action », notamment sur les risques de réduction de la … Continue reading.

Cette contradiction doit être prise au sérieux.

La mesure d’impact tend à transformer une action sociale en une suite de résultats quantifiables, comparables et attribuables. Elle permet ensuite aux financeurs de sélectionner les opérateurs supposés les plus performants. Le besoin social devient une variable de marché ; le financeur définit les indicateurs ; l’organisation adapte son activité à la preuve attendue. Appliquée sans distinction à l’ensemble de l’ESS, cette logique risque de soumettre les associations, les fondations et les coopératives aux catégories intellectuelles de la finance et du management.

Une association doit évidemment rendre compte de son activité, de sa gestion et de l’emploi des fonds qui lui sont confiés. Une coopérative doit démontrer le fonctionnement effectif de sa démocratie. Une mutuelle doit répondre de la qualité du service apporté à ses membres. Aucun statut ne dispense de contrôle.

Mais il faut distinguer trois opérations :

• La reddition de comptes ;
• L’évaluation démocratique d’un projet ;
• La mesure standardisée et parfois monétarisée de son impact.

La reddition de comptes vérifie l’usage des ressources. L’évaluation démocratique associe les membres, les salariés, les usagers et les territoires à l’appréciation du projet. La mesure d’impact cherche à attribuer, comparer et valoriser des effets selon un référentiel susceptible d’être utilisé par des financeurs ou des investisseurs.

Ces trois démarches ne poursuivent pas la même finalité.

La charge d’une mesure d’impact renforcée devrait prioritairement peser sur les entreprises capitalistes qui revendiquent une contribution au bien commun tout en conservant la distribution des bénéfices, l’appropriation des plus-values et le pouvoir actionnarial.

Lorsqu’une entreprise demande un avantage public au titre de son « impact », alors que son architecture juridique ne garantit ni la primauté de la finalité sociale ni la non-appropriation, il lui appartient d’apporter une preuve exigeante de la réalité, de l’additionnalité et de la durabilité de ses effets.

Pour les organisations historiques de l’ESS, le contrôle doit d’abord porter sur la cohérence entre leurs actes et leurs règles constitutives :

• Fonctionnement démocratique ;
• Affectation des excédents ;
• Absence d’enrichissement personnel ;
• Implication des membres et des bénéficiaires ;
• Accomplissement effectif de l’objet ;
• Transparence de la gestion.

L’ESS ne doit pas être dispensée de toute évaluation. Mais elle ne doit pas être contrainte d’adopter les instruments conçus pour rendre l’impact social comparable à un rendement financier.

L’agrément ESUS ne doit pas devenir le label du capitalisme à impact

La proposition d’Éric Delannoy de « rénover » l’agrément ESUS concentre plusieurs risques de dilution.

Il propose notamment d’étendre son champ à l’utilité environnementale, de maintenir un réinvestissement de 50 %, de permettre la distribution de 40 % des bénéfices, d’affecter 10 % à un « dividende sociétal » et d’assouplir les règles relatives aux écarts de rémunération. L’objectif revendiqué est de faire passer le référentiel d’une « lucrativité limitée » à une « lucrativité partagée »^[21]Éric Delannoy, préc., « La proposition manquante : rénover l’Esus pour donner un avantage compétitif aux entreprises à impact positif » : extension environnementale, maintien de 50 % de … Continue reading.

Cette proposition transforme profondément la fonction de l’agrément.

En droit positif, l’ESUS suppose notamment que l’entreprise appartienne à l’ESS, poursuive principalement une utilité sociale, que la charge induite par cette activité ait un impact significatif sur son compte de résultat, que les rémunérations soient plafonnées et que les titres ne soient pas admis aux négociations sur un marché financier^[22]C. trav., art. L. 3332-17-1, dans sa rédaction applicable jusqu’au 31 déc. 2026 : appartenance à l’ESS, poursuite principale d’une utilité sociale, impact significatif de la charge induite … Continue reading.

Cette vigilance est d’autant plus nécessaire que la loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique^[23]L. n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, art. 5 (V) ; C. trav., art. L. 3332-17-1, II, version en vigueur à compter du 1er janv. 2027 : présomption de satisfaction … Continue reading prévoit, à compter du 1er janvier 2027, qu’une entreprise de l’ESS poursuivant une utilité sociale et appartenant à une catégorie définie par décret sera présumée satisfaire aux conditions tenant à la poursuite principale de l’utilité sociale et à son incidence significative sur le compte de résultat. La simplification du contrôle administratif peut se comprendre ; elle ne doit pas conduire à substituer une appartenance catégorielle à l’examen concret du modèle économique.

L’agrément ne devrait donc pas récompenser une entreprise parce qu’elle accepte de partager volontairement une partie de ses bénéfices. Il doit distinguer les organisations dont l’utilité sociale contraint effectivement le modèle économique.

L’extension proposée à « l’utilité environnementale » est, en outre, juridiquement trompeuse. L’article 2 de la loi de 2014 inclut déjà les activités concourant au développement durable et à la transition énergétique, à condition qu’elles contribuent aussi au soutien de publics vulnérables, aux solidarités territoriales ou à l’éducation à la citoyenneté^[24]L. n° 2014-856 du 31 juill. 2014, art. 2, version en vigueur depuis le 16 févr. 2025 : le 4° inclut le développement durable et la transition énergétique dès lors que l’activité contribue … Continue reading.

La véritable question est donc de savoir si l’on veut détacher l’objectif environnemental de toute exigence sociale, territoriale ou démocratique. Une telle évolution permettrait à des entreprises technologiques, énergétiques ou industrielles de revendiquer l’ESUS sur la base de leurs produits ou de leurs procédés, sans transformation substantielle de leurs rapports de propriété et de travail.

L’écologie deviendrait alors une voie autonome d’accès aux financements solidaires pour des entreprises restant pleinement capitalistes.

La distribution de 40 % des bénéfices est tout aussi problématique : un tel niveau ne constitue plus une limitation accessoire de la lucrativité, mais l’organisation assumée d’une rémunération significative du capital.

Quant au dividende sociétal, il ne saurait être confondu avec une mise en réserve impartageable :

• Le premier demeure une décision d’affectation annuelle et potentiellement réversible.
• La seconde constitue un verrou patrimonial durable.

L’ESUS ne doit pas être réorganisé pour rendre l’investissement à impact plus attractif : il doit rester un instrument permettant d’identifier les entreprises dont l’utilité sociale est principale, exigeante et économiquement contraignante.

La direction à suivre devrait donc être inverse : renforcement du contrôle de l’utilité sociale, limitation des droits patrimoniaux, prévention des plus-values spéculatives, exigence d’un collectif réel et évaluation de la gouvernance démocratique.

La société à mission : une mission sans dépossession du capital

La société à mission constitue sans doute le dispositif qui illustre le mieux la confusion contemporaine entre transformation de la gouvernance et transformation de la propriété.

Elle n’est pas une nouvelle forme juridique d’entreprise. Mais plutôt une qualité dont une société peut faire état lorsqu’elle inscrit dans ses statuts une raison d’être, des objectifs sociaux et environnementaux, un dispositif de suivi et une vérification par un organisme tiers indépendant^[25]C. com., art. L. 210-10 : conditions de la qualité de société à mission (raison d’être, objectifs sociaux et environnementaux, dispositif de suivi, comité de mission comprenant au moins un … Continue reading. ^[25]

Le mécanisme peut rendre certains engagements plus sérieux qu’une simple politique de responsabilité sociale. Il peut renforcer la cohérence interne, permettre l’interpellation des dirigeants et fournir des informations utiles.

Mais il ne modifie pas les droits fondamentaux attachés au capital.

Les actionnaires conservent leurs titres, leurs droits de vote, leur droit aux dividendes, leur faculté de céder leur participation et leur droit aux plus-values. Ils définissent eux-mêmes la mission dans les statuts et peuvent, selon les règles de majorité applicables, participer à sa modification.

Le comité de mission contrôle l’exécution des objectifs. Il ne devient pas l’organe souverain de la société. Les salariés y disposent au minimum d’une présence, mais ils ne deviennent pas collectivement propriétaires de l’entreprise.

La sanction spécifique prévue par le Code de commerce est révélatrice : lorsque les conditions légales ou les objectifs ne sont pas respectés, le ministère public ou toute personne intéressée peut demander au juge d’ordonner la suppression de la mention « société à mission » des documents de la société. Le droit ne prévoit pas, par ce mécanisme, le transfert du contrôle de l’entreprise aux salariés ou aux parties prenantes.

La mission encadre donc l’exercice du pouvoir actionnarial sans abolir ce pouvoir.

Dans la grille d’analyse proposée par Jean-François Draperi dans son ouvrage « Ruses de riches »^[26]Jean-François Draperi, Ruses de riches. Pourquoi les riches veulent maintenant aider les pauvres et sauver le monde ? Essais Payot, oct. 2020, 336 p. Présentation : RTES, 4 nov. 2020, … Continue reading, la société à mission peut être comprise comme l’une des manifestations d’un capitalisme qui emprunte les mots de l’émancipation, de l’environnement, de la coopération et de l’intérêt général pour appliquer ses propres méthodes aux activités sociales. Il ne s’agit pas d’attribuer à Draperi une formule particulière qu’il aurait expressément consacrée à la société à mission, mais de prolonger sa critique du « business social » et de l’appropriation capitaliste des concepts de l’ESS.

À ce titre, la société à mission peut apparaître comme une « ruse de riches » : les détenteurs du capital conservent la propriété de l’entreprise tout en se donnant les moyens d’attester eux-mêmes de sa contribution au bien commun.

La progression numérique du dispositif doit également être relativisée. Le neuvième baromètre recensait 2 411 sociétés à mission actives au 31 décembre 2025^[27]Communauté des entreprises à mission, Observatoire des sociétés à mission, 9e Baromètre, mars 2026 : 2 596 sociétés ont adopté la qualité depuis 2019, dont 2 411 actives au 31 déc. 2025 ; … Continue reading. Ce nombre traduit une diffusion réelle, mais non une transformation générale du système productif. À titre de comparaison, ESS France avait identifié 4 501 sociétés commerciales de l’ESS dès la mi-2024. Les dates, les méthodes et les populations ne sont pas identiques ; la comparaison doit donc rester prudente. Elle suffit néanmoins à montrer que les sociétés à mission ne constituent pas le basculement massif parfois annoncé.

Le nombre d’entreprises concernées n’est d’ailleurs pas le critère principal. Même généralisée, la société à mission ne ferait pas disparaître la propriété actionnariale. Elle généraliserait une forme de capitalisme statutairement engagé, non une économie « a-capitaliste. »

L’Institut ISBL par l’intermédiaire de Pierre Liret^[28]Pierre Liret, Danone ou l’impasse de l’entreprise à mission, Institut ISBL, 26 nov. 2020. avait déjà souligné, à propos de Danone, l’impasse d’une entreprise à mission qui cherche à moraliser la société de capitaux sans stabiliser durablement sa propriété au moyen d’une fondation actionnaire.

La seule hybridation admissible est une hybridation par la propriété

Il existe juridiquement de multiples formes d’hybridation : conventions de partenariat, coentreprises, sociétés commerciales de l’ESS, sociétés à mission, groupements, prises de participation ou financements mixtes.

Mais, dans une perspective a-capitaliste, toutes ne sont pas équivalentes.

Une hybridation est structurellement compatible avec l’ESS lorsqu’elle ne place pas ses principes et ceux du capitalisme sur un pied d’égalité. Elle doit établir une hiérarchie : la finalité collective doit gouverner l’outil marchand.

Deux architectures permettent réellement d’organiser cette primauté :

• L’association « holding » ;
• La fondation actionnaire.

• L’association « holding »

L’association « holding »^[29]Sur le modèle de l’association holding : Colas Amblard, « Association “Holding” : l’entreprise du futur ? », Institut ISBL / Juris Associations n° 525, 1er oct. 2015, … Continue reading n’est pas une catégorie juridique autonome. Elle désigne une association qui détient et contrôle une société commerciale chargée d’exercer tout ou partie des activités marchandes.

Cette organisation distingue deux fonctions.

• L’association porte le projet collectif, organise la gouvernance non capitalistique et reçoit les résultats destinés à être réemployés dans son objet. La filiale commerciale intervient sur les marchés, conclut des contrats, facture ses prestations, recrute, investit et acquitte les impôts commerciaux correspondant à son activité.
• La société demeure un instrument de marché. Mais elle n’est plus possédée par des investisseurs susceptibles de s’en approprier librement la valeur. Son capital est détenu par une institution sans but lucratif.

L’Institut ISBL défend depuis plusieurs années ce modèle d’association « holding », qui permet à l’entreprise associative d’investir la sphère économique sans abandonner la maîtrise de la finalité.

• La fondation actionnaire

La fondation actionnaire pousse plus loin encore la neutralisation patrimoniale^[30]C. Amblard, Le rôle des fondations et fonds de dotation dans la transmission d’entreprise : vers un renouveau du capitalisme en France ? Bulletin Actualités LAMY ASSOCIATIONS, n° 238 juin 2015. Une fondation n’a ni associés ni actionnaires. Son patrimoine est affecté irrévocablement à une œuvre d’intérêt général et sans but lucratif.

L’article 18-3 de la loi du 23 juillet 1987^[31]L. n° 87-571 du 23 juill. 1987 sur le développement du mécénat, art. 18-3, Légifrance : détention sans limitation de seuil de titres de sociétés industrielles ou commerciales par une … Continue reading permet à une fondation reconnue d’utilité publique de recevoir et détenir, sans limitation de seuil, des titres d’une société industrielle ou commerciale. Lorsqu’elle contrôle cette société, ses statuts doivent préciser les conditions dans lesquelles elle se prononce notamment sur les comptes, les dividendes, les opérations sur le capital et les modifications statutaires, sans s’immiscer dans la gestion quotidienne.

L’entreprise continue à produire et à intervenir sur un marché. Mais sa propriété est durablement placée au service d’une finalité qui ne peut être appropriée par des personnes privées.

Cette architecture constitue une hybridation authentique parce qu’elle ne mélange pas indistinctement les principes. Elle subordonne la société commerciale à une propriété « a-capitaliste. »

Des garanties supplémentaires indispensables

La détention par une association ou une fondation ne suffit toutefois pas à garantir une démocratie effective du travail.

Une fondation actionnaire peut contrôler une entreprise organisée de manière verticale. Une association peut également exercer son pouvoir d’actionnaire sans donner de place réelle aux salariés.

L’hybridation conforme à l’ESS doit donc reposer sur plusieurs garanties cumulatives :

• Contrôle majoritaire et durable de la société par l’association ou la fondation ;
• Impossibilité d’une réappropriation privée ultérieure du capital ;
• Encadrement strict de toute cession de titres ;
• Affectation des dividendes au projet collectif ;
• Représentation substantielle des salariés dans la société d’exploitation ;
• Participation des travailleurs aux décisions stratégiques ;
• Prévention des conflits d’intérêts ;
• Autonomie comptable et financière des structures ;
• Conventions conclues à des conditions normales ;
• Dévolution du patrimoine à une structure indépendante et réellement impartageable.

Sous ces conditions, l’entreprise commerciale n’est plus le lieu où l’ESS et le capitalisme se mélangent. Elle devient l’outil économique d’une propriété collective.

La coopérative constitue une autre voie, mais elle ne relève pas exactement de l’hybridation. Elle est une forme directe d’entreprise de l’ESS : les utilisateurs, les salariés ou les parties prenantes organisent eux-mêmes la propriété et le pouvoir.

L’association « holding » et la fondation actionnaire sont, en revanche, les seules hybridations structurellement cohérentes lorsqu’il s’agit de conserver une société commerciale de droit commun. Dans les deux cas, l’entreprise agit sur le marché, mais le marché ne décide plus de sa finalité ultime.

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Conclusion — L’ESS doit étendre son propre espace économique

Le rapport « Pour un nouvel esprit d’entreprise » contient des propositions nécessaires pour protéger les travailleurs, renforcer la démocratie professionnelle, réguler les grandes entreprises et limiter la puissance actionnariale. Il constitue, sur ces points, une contribution utile au débat sur la réforme de l’entreprise.

La contribution « Hybrider plutôt que changer » poursuit une orientation beaucoup plus problématique, à notre sens.

Elle transforme l’ESS en source d’inspiration pour un capitalisme responsable, fondé sur l’incitation, le rendement, la mesure d’impact et l’avantage concurrentiel. La substitution de la lucrativité partagée à la lucrativité limitée résume cette évolution : la question de l’appropriation disparaît derrière celle d’une meilleure répartition.

Mais les deux approches restent tributaires d’un même imaginaire : l’entreprise capitaliste serait indépassable ; il faudrait seulement en changer l’esprit.

L’ESS peut conduire à une autre conclusion. Ce n’est pas seulement l’esprit de l’entreprise qu’il faut interroger, mais sa propriété, son pouvoir et son patrimoine :

• Les sociétés commerciales de l’ESS elles-mêmes doivent être réexaminées à cette lumière. L’entreprise unipersonnelle détenue par une personne physique ne matérialise pas une démarche collective. La conformité statutaire ne suffit pas à établir une démocratie réelle. La mise en réserve partielle des bénéfices n’empêche pas la valorisation privée des titres. La dévolution du boni doit être renforcée par une exigence d’indépendance et d’impartageabilité.
• L’agrément ESUS ne doit pas devenir le label général de l’investissement à impact. Il doit demeurer réservé à des entreprises dont l’utilité sociale structure effectivement le modèle économique et limite réellement l’appropriation.
• La société à mission ne doit pas être confondue avec l’ESS. Elle peut améliorer la responsabilité d’une société de capitaux ; elle ne transforme pas le régime de propriété de cette société.

La mesure d’impact doit prioritairement être exigée des entreprises capitalistes qui sollicitent des avantages au nom du bien commun. Les organisations historiques de l’ESS doivent rendre compte de leurs actes, mais elles ne doivent pas être soumises à une financiarisation de la preuve sociale.

Enfin, l’hybridation ne peut être admise que lorsqu’elle porte sur les moyens et non sur les principes. L’association « holding » et la fondation actionnaire permettent d’utiliser l’efficacité opérationnelle d’une société commerciale sans abandonner la propriété du projet à des investisseurs privés.

L’ESS ne doit donc pas chercher sa reconnaissance en ressemblant davantage aux entreprises capitalistes : elle doit renforcer ses propres instruments, financer ses reprises d’entreprises par les salariés, développer les coopératives, consolider l’entreprise associative, protéger ses patrimoines collectifs et revendiquer une place centrale dans les politiques économiques.

À l’approche de 2027, la question adressée à l’ESS n’est donc pas seulement de savoir combien produire, investir ou redistribuer. Elle est de déterminer qui décide de ce qui mérite d’être produit et selon quelles finalités. Faire de la demande d’utilité sociale un point de départ – plutôt qu’un correctif apporté après la création de valeur – permet de restituer à l’ESS sa fonction politique : instituer des besoins collectivement définis en activités économiques dont le capital demeure le moyen et non le principe directeur, organiser la planification écologique et donner corps à la notion de responsabilité territoriale des entreprises^[32]Maryline Filippi (sous la direc.), La responsabilité territoriale des entreprises, Ed. Le Bord de l’eau, oct. 2022.

Thierry Jeantet appelle l’ESS à sortir de la timidité et à accélérer face au capitalisme^[33]Thierry Jeantet, « L’ESS doit accélérer face au capitalisme », préc. : l’auteur appelle l’ESS à sortir de la timidité, à développer ses propres solutions et à résister aux … Continue reading. Cette accélération ne peut consister à multiplier les passerelles permettant au capitalisme d’entrer dans l’ESS. Elle doit permettre à l’ESS d’étendre l’espace économique soustrait à la souveraineté du capital.

Le capital peut financer l’entreprise. Il ne doit plus la gouverner.

Colas Amblard , président de l’Institut ISBL

En savoir plus :

L’ESS à l’épreuve du capitalisme « responsable ». Quand l’économie de l’impact éloigne l’ESS de son projet d’émancipation, Colas Amblard, Institut ISBL juillet 2026 

Dominique Potier, Timothée Duverger, Thierry Germain (coord.), Robin Troutot (rapp.), « Pour un nouvel esprit d’entreprise. Un modèle d’entreprise responsable, ancrée et démocratique, pour la France et l’Europe », Fondation Jean-Jaurès / groupe Socialistes et apparentés, 4 févr. 2026

Éric Delannoy, « Hybrider plutôt que changer : pour que le “nouvel esprit d’entreprise” advienne », Fondation Jean-Jaurès, 21 juill. 2026

Le Capitalisme est-il obligatoire ?, Thierry Jeantet, Institut ISBL juillet 2025

L’ESS doit accélérer face au capitalisme, Thierry Jeantet éditorial ISBL magazine septembre 2025

Institut ISBL, dossier Juris Associations n° 691, 15 janv. 2024, « Impact social vs utilité sociale : une question de valeur ? »

Pierre Liret, Danone ou l’impasse de l’entreprise à mission, Institut ISBL, 26 nov. 2020

Colas Amblard, « Association “Holding” : l’entreprise du futur ? », Institut ISBL / Juris Associations n° 525, 1er oct. 2015

Bulletin Actualités LAMY ASSOCIATIONS, n° 238 juin 2015